繼北京率先破局不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)登記難題后，又一地啟動(dòng)不動(dòng)產(chǎn)信托登記試點(diǎn)。中共上海市委金融委員會(huì )辦公室、國家金融監督管理總局上海監管局、上海市規劃和自然資源局、國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局、上海市民政局、浦東新區人民政府近日聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于開(kāi)展不動(dòng)產(chǎn)信托登記試點(diǎn)的通知》（下稱(chēng)《通知》），自印發(fā)之日起試行一年。與此同時(shí)，珠海市正就“不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)登記”展開(kāi)專(zhuān)題研討。

對此，業(yè)內專(zhuān)家表示，隨著(zhù)多地陸續開(kāi)展信托財產(chǎn)登記制度試點(diǎn)，未來(lái)信托財產(chǎn)管理和轉讓中可能出現的權屬爭議將得到有效化解，我國超過(guò)20萬(wàn)億元的信托資產(chǎn)有望進(jìn)一步盤(pán)活。

多部門(mén)協(xié)同創(chuàng )新

具體來(lái)看，《通知》的主要內容包括：一是明確了不動(dòng)產(chǎn)信托、不動(dòng)產(chǎn)信托登記等定義以及本次試點(diǎn)的適用范圍。不動(dòng)產(chǎn)信托，是指委托人基于對受托人的信任，依法將其不動(dòng)產(chǎn)轉移給受托人，由受托人按照委托人的意愿以受托人名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的信托業(yè)務(wù)?！锻ㄖ匪Q(chēng)的不動(dòng)產(chǎn)信托登記是指不動(dòng)產(chǎn)登記機構依據委托人與受托機構的共同申請，根據信托文件及其他申請材料，依法為信托財產(chǎn)辦理轉移登記，將信托相關(guān)事項記載于不動(dòng)產(chǎn)登記簿的行為。

《通知》指出，適用范圍為上海轄內信托機構以在上海市行政區域范圍內的不動(dòng)產(chǎn)開(kāi)展不動(dòng)產(chǎn)信托業(yè)務(wù)。此外，還特別明確了慈善組織與信托公司合作通過(guò)雙受托人模式備案不動(dòng)產(chǎn)慈善信托的適用情形。

二是明確了開(kāi)展不動(dòng)產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的合規性要求?！锻ㄖ访鞔_規定對受托人開(kāi)展不動(dòng)產(chǎn)信托業(yè)務(wù)、委托人運用信托機制以及對交付的不動(dòng)產(chǎn)標的的合法合規性要求。委托人在與受托機構簽訂信托文件前，應當充分了解信托機制及不動(dòng)產(chǎn)信托的價(jià)值、 風(fēng)險及風(fēng)險防范措施。委托人交付的不動(dòng)產(chǎn)應當為委托人合法所有，可估值、可轉讓、權屬清晰、狀態(tài)正常，無(wú)權利限制情形。

另外，《通知》要求，信托機構應當緊扣上海經(jīng)濟社會(huì )發(fā)展需要，根據監管部門(mén)信托業(yè)務(wù)分類(lèi)相關(guān)要求，鼓勵圍繞養老助老、特殊需要、家庭服務(wù)、公益慈善、風(fēng)險處置等場(chǎng)景設計信托服務(wù)模式，規范開(kāi)展不動(dòng)產(chǎn)信托業(yè)務(wù)。信托機構應當完善不動(dòng)產(chǎn)信托業(yè)務(wù)管理機制，準確做好業(yè)務(wù)分類(lèi)，扎實(shí)提升受托服務(wù)能力，切實(shí)有效防控風(fēng)險。

三是規定了不動(dòng)產(chǎn)信托登記的辦理流程。包括信托產(chǎn)品預登記、申請出具證明文件、辦理信托財產(chǎn)登記和反饋登記結果。此外，《通知》還完善了其他配套機制。明確試點(diǎn)信息共享機制、司法保障、試行期限等，特別是明確浦東新區利用制度優(yōu)勢支持不動(dòng)產(chǎn)信托登記試點(diǎn)在浦東率先落地等。

值得一提的是，5月29日，中國信托登記有限責任公司（下稱(chēng)“信托登記公司”）發(fā)文稱(chēng)，在監管部門(mén)指導下，即日起向上海轄內信托機構提供不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點(diǎn)相關(guān)登記服務(wù)?！澳壳?，信托登記公司正積極對接上海轄內信托公司相關(guān)試點(diǎn)案例，爭取早日落地?！毙磐械怯浌颈硎?。

“上海通過(guò)構建‘多場(chǎng)景覆蓋+全流程閉環(huán)+多部門(mén)協(xié)同’的創(chuàng )新體系，旨在破解不動(dòng)產(chǎn)作為信托財產(chǎn)確權難這一核心問(wèn)題，推動(dòng)信托行業(yè)回歸本源，有效打通不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)管理的全鏈條堵點(diǎn)，有利于進(jìn)一步推進(jìn)上海全球資產(chǎn)管理中心建設?！毙磐袠I(yè)內專(zhuān)家表示，與北京相比，上海此次《通知》在適用范圍、辦理流程、協(xié)同機制等方面均有所創(chuàng )新。但也有多位行業(yè)人士、法律人士在采訪(fǎng)中提及，該《通知》的不足之處在于，仍然沒(méi)有明確稅收政策，以及不動(dòng)產(chǎn)作為信托財產(chǎn)的非交易過(guò)戶(hù)性質(zhì)等。

其他省市或跟進(jìn)

近年來(lái)，有關(guān)部門(mén)大力推動(dòng)信托財產(chǎn)登記制度的健全與完善。2023年底，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于《支持北京深化國家服務(wù)業(yè)擴大開(kāi)放綜合示范區建設工作方案》的批復，原則同意《支持北京深化國家服務(wù)業(yè)擴大開(kāi)放綜合示范區建設工作方案》。其中金融服務(wù)領(lǐng)域提出，在風(fēng)險可控的前提下，探索建立不動(dòng)產(chǎn)、股權等作為信托財產(chǎn)的信托財產(chǎn)登記機制。這為股權、房產(chǎn)及其他不動(dòng)產(chǎn)納入信托計劃提供了有利政策支持。

2024年7月，上海市十六屆人大常委會(huì )第十四次會(huì )議對《上海市推進(jìn)國際金融中心建設條例（修訂草案）》（下稱(chēng)《條例（修訂草案）》）進(jìn)行了審議?！稐l例（修訂草案）》明確，上海將探索以不動(dòng)產(chǎn)、股權等作為信托財產(chǎn)的信托財產(chǎn)登記及相關(guān)配套機制建設。

2024年12月，北京金融監管局會(huì )同市規劃自然資源委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于做好不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)登記工作的通知（試行）》，在全國率先打通不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)登記路徑。

與北京試點(diǎn)相比，上海發(fā)布的《通知》在辦理流程中增加了“反饋登記結果”環(huán)節，提出信托機構完成信托財產(chǎn)登記后，在辦理信托產(chǎn)品登記時(shí)，一并提交不動(dòng)產(chǎn)登記機構出具的注記信托財產(chǎn)的不動(dòng)產(chǎn)權證書(shū)。信托產(chǎn)品登記完成后，信托受益人可向信托登記公司申請辦理信托受益權證。

華北某信托公司慈善信托負責人對記者表示，這次上海六大政府部門(mén)聯(lián)合出臺不動(dòng)產(chǎn)信托試點(diǎn)政策，充分說(shuō)明政府部門(mén)已經(jīng)認識到信托制度在慈善、養老、特需等民生領(lǐng)域的重要應用，有非常強的示范作用，后續或帶動(dòng)類(lèi)似政策在其他省市落地。

近日，珠海市不動(dòng)產(chǎn)登記中心與國家金融監督管理總局廣東監管局召開(kāi)“不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)登記”專(zhuān)題研討會(huì )明確，珠海市不動(dòng)產(chǎn)登記部門(mén)將在立法先行、技術(shù)賦能、流程規范、宣傳引導、試點(diǎn)推行等方面主動(dòng)擔當作為，推動(dòng)不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)登記制度在珠海落地。

行業(yè)資產(chǎn)有望進(jìn)一步盤(pán)活

中國信托業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布的最新數據顯示，截至2024年第二季度末，信托資產(chǎn)規模余額為27萬(wàn)億元，信托行業(yè)已成為我國重要的金融子行業(yè)之一，但目前信托業(yè)尚未建立完善的信托登記制度，這既不利于規范信托產(chǎn)品的信息披露，也不利于信托財產(chǎn)權屬關(guān)系的認定和信托產(chǎn)品的市場(chǎng)化流轉。

在業(yè)內專(zhuān)家看來(lái)，不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)登記制度的接續試行，是進(jìn)一步盤(pán)活我國超過(guò)20萬(wàn)億元信托資產(chǎn)邁出的重要一步?！坝捎谶^(guò)去信托財產(chǎn)登記機制缺失，信托財產(chǎn)納入信托存在制度障礙，京滬此輪出臺不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)登記辦法是非常重要的探索?！辟Y管研究員袁吉偉表示，這有利于促進(jìn)以家族信托為代表的財富管理服務(wù)信托的發(fā)展，推動(dòng)信托行業(yè)回歸本源。

但與此同時(shí)，不動(dòng)產(chǎn)信托登記也面臨不少挑戰?！皹I(yè)內主要關(guān)注的是稅收優(yōu)惠的問(wèn)題。比如北京說(shuō)財產(chǎn)登記的文件還包括契稅完稅證明，目前不清楚是委托人的完稅證明還是信托公司作為受托人的完稅證明，所以在登記環(huán)節和稅收優(yōu)惠方面還不太清晰?！庇靡嫘磐蟹治鰩熡髦潜硎?。

值得一提的是，上海市稅務(wù)局參與了此次《通知》的共同發(fā)文。有分析認為，可預見(jiàn)在后續試點(diǎn)過(guò)程中可以得到稅務(wù)機關(guān)的更多支持，上海特別強調不動(dòng)產(chǎn)信托業(yè)務(wù)涉及相關(guān)稅收的，按照相應稅收政策辦理，說(shuō)明本次試點(diǎn)考慮到了稅收政策對不動(dòng)產(chǎn)信托登記的重要影響，本次試點(diǎn)積累的經(jīng)驗也會(huì )為將來(lái)信托稅制的完善提供更多思路。

“建議從立法層面完善信托財產(chǎn)登記制度，明確信托登記的具體操作規則、程序和要求，使其與現行的不動(dòng)產(chǎn)登記制度有效銜接。同時(shí)，修訂信托法和不動(dòng)產(chǎn)登記暫行條例等相關(guān)法律法規，為不動(dòng)產(chǎn)信托財產(chǎn)登記提供更加明確的法律依據。針對信托財產(chǎn)登記環(huán)節的重復征稅問(wèn)題，建議出臺專(zhuān)門(mén)的信托稅收政策，明確信托財產(chǎn)在設立、存續和終止階段的稅收處理規則，避免重復征稅?！敝行判磐酗L(fēng)險管理部周萍博士表示。