題要：回購細則進(jìn)一步明確上市公司股份回購情形、程序、方式、信息披露、已回購股份的處理等事項，為上市公司更靈活、便捷實(shí)施股份回購“鋪路搭橋”。同時(shí)，針對可能出現的違法違規行為，構建市場(chǎng)約束和監管介入相結合的雙重預防機制,防范內幕交易、操縱市場(chǎng)、利益輸送和證券欺詐等違法違規行為

　　完善上市公司回購股份制度安排，是我國資本市場(chǎng)基礎性制度改革的重要成果。1月11日晚間，上交所、深交所紛紛發(fā)布實(shí)施回購細則，嚴防“忽悠式”回購，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展。與此同時(shí)，上市公司回購熱情不斷高漲。

　　推動(dòng)形成長(cháng)效激勵機制 

　　本次股份回購制度修訂，賦予上市公司更多自主權，使公司在維護公司價(jià)值、保障股東權益、推行長(cháng)效激勵機制等方面有了更便捷、更市場(chǎng)化的選擇，有利于提高上市公司質(zhì)量，優(yōu)化投資者回報機制，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展。

　　上交所回購細則3大變化包括：完善已回購股份出售制度；強化特殊主體回購期間的減持限制和披露義務(wù)；規范已回購股份用途變更等重要事項，防范“忽悠式”回購。

　　深交所本次修訂的主要內容包括：一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護公司價(jià)值及股東權益所必需”情形的回購要求；二是簡(jiǎn)化特定情形回購審議程序，規范回購股份的提議程序；三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，設置“爬行”回購條款；四是明確回購資金來(lái)源，回購股份支付現金視同現金紅利；五是明確“為維護公司價(jià)值及股東權益所必需”回購股份減持的要求和限制；六是強化回購股份日常監管，嚴防違法違規行為。

　　愛(ài)爾眼科董秘吳士君在接受經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)記者采訪(fǎng)時(shí)表示，滬深交易所正式發(fā)布實(shí)施回購細則，將推動(dòng)上市公司在股份回購時(shí)做到“言之有據、言之有物、言出必行、食言必究”。只有誠信的上市公司，才能堅定投資者長(cháng)期持股的信心；只有上市公司樹(shù)立誠信的文化，才能成就健康的資本市場(chǎng)。

　　上交所相關(guān)負責人表示，本次回購細則修訂，一方面，旨在落實(shí)公司法修改決定、證監會(huì )及有關(guān)部委關(guān)于支持上市公司回購股份文件的精神和要求，充分發(fā)揮股份回購的制度功能；另一方面，通過(guò)增加股份回購情形、拓寬回購資金來(lái)源、適當簡(jiǎn)化實(shí)施程序，為上市公司更靈活、便捷實(shí)施股份回購“鋪路搭橋”。同時(shí)，針對可能出現的違法違規行為，構建市場(chǎng)約束和監管介入相結合的雙重預防機制，最終推動(dòng)形成長(cháng)效、共贏(yíng)和可持續的市場(chǎng)機制。

　　深交所新聞發(fā)言人表示，本次修訂一方面對回購新規的內容逐項予以落地，進(jìn)一步明確上市公司股份回購情形、程序、方式、信息披露、已回購股份的處理等事項；另一方面明確市場(chǎng)各方主體的應盡義務(wù)，防范內幕交易、操縱市場(chǎng)、利益輸送和證券欺詐等違法違規行為。據統計，2015年至2018年，深市共有400余家上市公司發(fā)布回購方案，實(shí)際回購金額超過(guò)400億元；其中，《公司法》修改后，已有百余家公司發(fā)布回購方案，擬回購規模約200億元。

　　防止誤導投資者

　　上交所相關(guān)負責人介紹，在征求意見(jiàn)中，有部分反饋意見(jiàn)指出，由于資本市場(chǎng)瞬息萬(wàn)變、外部環(huán)境不斷變動(dòng)，可能導致公司披露的回購用途發(fā)生重大變化，建議明確允許公司變更回購股份用途，增加靈活性�？紤]到公司法修改決定將已回購股份的持有期限延長(cháng)到3年，上市公司變更已回購股份用途確有客觀(guān)需要，因此回購細則允許公司確有正當事由的，可以按規定對回購方案相關(guān)內容進(jìn)行變更。同時(shí)，前期多家公司在回購方案中披露了多個(gè)回購用途，需要加強引導和監管，避免隨意變更或者終止產(chǎn)生不利影響，規范公司的變更行為。

　　經(jīng)濟日報-中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，征求意見(jiàn)稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數量或金額，并明確上下限，上限不得超出下限的1倍。本次正式發(fā)布的回購細則在此基礎上，還增加變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：一是回購股份擬用于注銷(xiāo)的，不得變更為其他用途；二是回購股份擬用于未來(lái)出售的，應當在一開(kāi)始即予以明確并披露，否則不得出售。后續，上交所將在規則執行過(guò)程中，對公司變更或終止回購方案的行為予以重點(diǎn)關(guān)注和監管，發(fā)現存在不當行為的，及時(shí)糾正。

　　“以前有上市公司在回購方案上‘雷聲大雨點(diǎn)小’，語(yǔ)焉不詳，會(huì )誤導投資者。滬深交易所發(fā)布實(shí)施回購細則，有利于防止上市公司變相操縱市值，也減少‘忽悠式’回購發(fā)生�！眳鞘烤�表示。

　　市場(chǎng)對如何保證回購過(guò)程的公平性，防范內幕交易、操縱市場(chǎng)、利益輸送等違法違規行為非常關(guān)注。對此，深交所考慮到上市公司、“董監高”、控股股東等特定主體所處的地位和信息優(yōu)勢，回購細則要求上市公司應建立規范有效的內部控制制度，“董監高”和相關(guān)證券服務(wù)機構應勤勉盡責。上市公司未依法合規披露回購股份信息的，深交所可以要求上市公司補充披露相關(guān)信息、暫�；蛘呓K止回購行為。

　　“深交所將強化對回購交易以及特定主體買(mǎi)賣(mài)公司股份情況的監控，加強交易監察和信息披露監管的聯(lián)動(dòng)，發(fā)現異常交易行為后及時(shí)采取監管措施并向中國證監會(huì )上報異動(dòng)線(xiàn)索，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規行為，切實(shí)維護市場(chǎng)秩序，保障中小投資者利益，發(fā)揮回購股份制度積極作用�！鄙罱凰�新聞發(fā)言人稱(chēng)。

　　上市公司回購熱情高漲

　　據Wind數據統計顯示，今年以來(lái)，有超25家上市公司發(fā)布股份回購預案或預案修訂案，修訂的公司多數上調了預案金額。此外，2019年以來(lái)已超100家上市公司實(shí)施了股份回購。上市公司股份回購熱情不斷高漲。

　　在神州高鐵董秘王志剛看來(lái)，股票回購是上市公司價(jià)值管理的有效手段之一，有利于價(jià)值判斷的修正�；刭徯乱幷�式發(fā)布對上市公司實(shí)施回購明確了操作上的細則，鼓勵上市公司在公平性、合規性的要求下積極回購；而強化回購股份日常監管，也有利于防微杜漸。

　　北京文化董秘陳晨表示，近期上市公司掀起回購潮主要是源于不少上市公司認為自身的估值低于預期，市場(chǎng)到了相對見(jiàn)底的狀態(tài)，從市場(chǎng)長(cháng)期建設的角度來(lái)看，回購新規正式發(fā)布有利于上市公司擁有更多的主動(dòng)權進(jìn)行市值管理。

　　1月13日，海思科發(fā)布公告稱(chēng)，該公司擬使用自有資金以集中競價(jià)交易方式回購部分股份，回購的資金總額不低于1億元，不超過(guò)2億元，回購價(jià)格不超過(guò)每股11元，回購的股份將依法予以注銷(xiāo)并減少注冊資本。公告稱(chēng)，此次回購股份，有利于增強投資者對公司發(fā)展前景的信心，提升價(jià)值認可，維護廣大投資者利益。

　　在上市公司回購熱情不斷高漲的同時(shí)，滬深交易所正積極做好市場(chǎng)服務(wù)，充分發(fā)揮回購制度的功能。

　　上交所相關(guān)負責人表示，后續將堅持服務(wù)與監管并重的理念，重點(diǎn)做好對回購細則的政策咨詢(xún)、規則解讀、市場(chǎng)培訓等工作，支持和引導上市公司依法合規開(kāi)展股份回購，維護好公司價(jià)值和股東權益。同時(shí)，上交所還根據回購細則同步修訂了股價(jià)回購相關(guān)配套公告格式指引，提高規則友好度，方便公司編制、披露回購股份方案、回購報告書(shū)、回購進(jìn)展和結果等公告。上交所相關(guān)負責人還重申將強化回購自律監管，防范和嚴肅查處利用回購實(shí)施利益輸送、內幕交易、市場(chǎng)操縱等違法違規行為，充分發(fā)揮新股份回購制度的正向作用，推動(dòng)資本市場(chǎng)穩定健康發(fā)展。

　　“回購細則及公告格式指引的發(fā)布，進(jìn)一步明確了上市公司實(shí)施回購股份的流程規范及信息披露要求。上市公司應認真學(xué)習相關(guān)法律規則，研究完善回購股份相關(guān)的公司治理機制，及時(shí)完善公司章程，健全內部治理制度，依法合規開(kāi)展回購；審慎制定回購方案，充分考慮自身經(jīng)營(yíng)狀況、現金流、資產(chǎn)負債率、有息負債等情況，促進(jìn)公司持續健康發(fā)展�！鄙罱凰�新聞發(fā)言人表示，上市公司控股股東、實(shí)際控制人應當支持上市公司依法回購股份，不得濫用權力、利用上市公司回購股份實(shí)施內幕交易、操縱市場(chǎng)等行為；上市公司“董監高”在回購過(guò)程中，應當誠實(shí)守信、勤勉盡責，維護上市公司利益及股東和債權人的合法權益。（經(jīng)濟日報·中國經(jīng)濟網(wǎng)記者 溫濟聰）