支持創(chuàng )新企業(yè)在境內發(fā)行股票或存托憑證，是貫徹落實(shí)黨的十九大精神的重要舉措，是有效發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟作用的重大制度創(chuàng )新。有利于推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展的質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革，有利于增強境內市場(chǎng)國際化水平和全球影響力，提升境內上市公司質(zhì)量，使境內投資者能夠分享新時(shí)代經(jīng)濟發(fā)展成果

　　6月6日，中國證監會(huì )連續發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等9個(gè)文件，明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發(fā)行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。這意味著(zhù)創(chuàng )新型企業(yè)境內上市又多了一條新路徑。

　　證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人表示，《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》等規章及規范性文件，以部門(mén)規章形式對存托憑證基本制度作出全面、統一的規范，既為創(chuàng )新企業(yè)通過(guò)發(fā)行存托憑證回歸境內資本市場(chǎng)奠定制度基礎，也為未來(lái)開(kāi)通滬倫通預留制度空間，作好規則準備。

　　支持創(chuàng )新企業(yè)境內上市

　　證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，存托憑證是指由存托人簽發(fā)、以境外證券為基礎在中國境內發(fā)行、代表境外基礎證券權益的證券。存托憑證與股票均為權益性證券，但存在差異：一是參與主體增加了存托人和托管人，分別承擔存托職能和托管職能；二是存托憑證的持有人盡管可以實(shí)質(zhì)上享受基礎股票的分紅、投票等基本權利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權利，須通過(guò)存托人代為行使。

　　中國證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，從國際實(shí)踐看，存托憑證與基礎股票間通常具有轉換機制的安排，但各國轉換實(shí)踐安排存在一定差異。有關(guān)存托憑證與基礎證券之間轉換，將專(zhuān)門(mén)予以規定。

　　為什么要開(kāi)展創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)？中國證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，支持創(chuàng )新企業(yè)在境內發(fā)行股票或存托憑證，是貫徹落實(shí)黨的十九大精神的重要舉措，是有效發(fā)揮資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟作用的重大制度創(chuàng )新。支持代表新技術(shù)新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新模式的創(chuàng )新企業(yè)在境內發(fā)行上市，將有利于推動(dòng)實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展的質(zhì)量變革、效率變革、動(dòng)力變革，有利于增強境內市場(chǎng)國際化水平和全球影響力，提升境內上市公司質(zhì)量，使境內投資者能夠分享新時(shí)代經(jīng)濟發(fā)展成果。

　　證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，經(jīng)過(guò)多年來(lái)的改革和發(fā)展，我國資本市場(chǎng)投資者成熟度、持續監管安排和發(fā)行上市監管能力有了較大提高，基礎制度全面加強，市場(chǎng)容量穩步擴大，開(kāi)放水平進(jìn)一步提高，已具備支持創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行上市的基礎條件。

　　確保試點(diǎn)名單公平

　　證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，本次支持創(chuàng )新企業(yè)境內上市工作以試點(diǎn)方式開(kāi)展，設定了相應的準入門(mén)檻，面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場(chǎng)認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數據、云計算等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)，達到相當規模的創(chuàng )新企業(yè)。試點(diǎn)企業(yè)選取標準主要包括：已在境外上市且巿值不低于2000億元的紅籌企業(yè)；尚未在境外上市，最近1年營(yíng)業(yè)收入不低于30億元且估值不低于200億元，或收入快速增長(cháng)，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先的技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的紅籌企業(yè)和境內企業(yè)。其中，紅籌企業(yè)是指注冊在境外，主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在境內的企業(yè)。

　　證監會(huì )制定了《試點(diǎn)創(chuàng )新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監管工作實(shí)施辦法》，對試點(diǎn)企業(yè)選取標準進(jìn)行了細化完善，明確了試點(diǎn)企業(yè)的審核程序。相關(guān)配套規則進(jìn)一步要求存在投票權差異安排的紅籌企業(yè)，明確維持特別投票權的前提條件，特別投票權不隨相關(guān)股份的轉讓而轉讓?zhuān)�且公司上市后不得通過(guò)各種方式提高特別投票權的比重。

　　存托憑證的退市標準是否與現行標準一致？《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》規定，存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業(yè)務(wù)規則規定。同時(shí)，從投資者保護角度規定了存托憑證退市保護機制，即存托憑證出現終止上市情形的，存托人應當根據存托協(xié)議的約定，為存托憑證持有人的權利行使提供必要保障。

　　證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，證監會(huì )不對企業(yè)的質(zhì)量、投資價(jià)值、投資者收益等做出判斷。投資者應充分評估試點(diǎn)企業(yè)的各項風(fēng)險，審慎做出投資決策，自主判斷試點(diǎn)企業(yè)的投資價(jià)值，自行承擔投資風(fēng)險�？傮w看，門(mén)檻高于市場(chǎng)口語(yǔ)化說(shuō)法的所謂“獨角獸”企業(yè)標準。發(fā)行審核會(huì )嚴格把關(guān)，審慎選取試點(diǎn)企業(yè)，充分考慮國內國際市場(chǎng)情況，把握好試點(diǎn)的數量和節奏。符合試點(diǎn)條件的紅籌企業(yè)，可優(yōu)先選擇通過(guò)發(fā)行存托憑證在境內上市融資；符合股票發(fā)行條件的，也可選擇發(fā)行股票。符合試點(diǎn)條件的境內企業(yè)，可直接在境內市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。此次試點(diǎn)工作，重在制度建設，并根據試點(diǎn)情況加以完善，條件成熟時(shí)，逐步擴大試點(diǎn)企業(yè)范圍。

　　多項舉措為試點(diǎn)保駕護航

　　據證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人介紹，為保障工作順利開(kāi)展，將成立中國證監會(huì )科技創(chuàng )新咨詢(xún)委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)咨詢(xún)委)，由從事高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)的權威專(zhuān)家、知名企業(yè)家、資深投資專(zhuān)家組成。咨詢(xún)委委員由證監會(huì )按照依法、公開(kāi)、擇優(yōu)的原則聘任，根據工作需要動(dòng)態(tài)調整。咨詢(xún)委定位為證監會(huì )的政策咨詢(xún)機構，負責向證監會(huì )以及發(fā)審會(huì )、并購重組委、滬深交易所、全國股轉公司提供專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)和政策建議，不僅對申請創(chuàng )新試點(diǎn)企業(yè)的技術(shù)狀況、模式特征、發(fā)展前景等相關(guān)情況提供專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)，也對IPO、再融資、并購重組審核等遇到的相關(guān)問(wèn)題提供咨詢(xún)意見(jiàn)。咨詢(xún)委主要以召開(kāi)會(huì )議的形式履行職責。試點(diǎn)企業(yè)經(jīng)過(guò)反饋會(huì )和初審會(huì )后，再召開(kāi)發(fā)審會(huì )，對企業(yè)是否符合法定發(fā)行上市條件進(jìn)行審核。

　　在配套規則方面，證監會(huì )修改《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》等規章；制定了試點(diǎn)紅籌企業(yè)發(fā)行上市、持續監管、盡職調查等規范性文件；滬深證券交易所、中國結算等也將相應修改或制定業(yè)務(wù)規則。上述制度規則將視試點(diǎn)工作的總體推進(jìn)情況，逐步公布實(shí)施。

　　此外，為有效保護投資者合法權益，監管部門(mén)將采取以下措施：一是在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點(diǎn)企業(yè)應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。二是為加強對尚未盈利試點(diǎn)企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人和董事、高級管理人員的約束，在試點(diǎn)企業(yè)實(shí)現盈利前，上述人員不得減持上審前持有的股票。三是發(fā)行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實(shí)際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。四是為確保存托憑證基礎財產(chǎn)的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎財產(chǎn)與其自有財產(chǎn)有效隔離，不得將存托憑證基礎財產(chǎn)歸入其自有財產(chǎn)，不得違背受托義務(wù)侵占存托憑證基礎財產(chǎn)。五是要求存托協(xié)議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。

　　證監會(huì )相關(guān)部門(mén)負責人表示，試點(diǎn)企業(yè)上市本質(zhì)上是IPO，證監會(huì )將依法嚴把入口關(guān)，寧缺毋濫，穩妥推進(jìn)創(chuàng )新企業(yè)發(fā)行股票和存托憑證試點(diǎn)。對于可能出現的二級市場(chǎng)過(guò)度炒作，將繼續強化交易所一線(xiàn)監管，加強盤(pán)中實(shí)時(shí)監控，密切關(guān)注市場(chǎng)交易變化，及時(shí)處置。此外，試點(diǎn)創(chuàng )新企業(yè)在發(fā)展階段、行業(yè)、技術(shù)、產(chǎn)品、模式上具有獨特性，傳統的市盈率等估值方法不一定完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經(jīng)有效檢驗，估值和定價(jià)難度較大，需要通過(guò)充分的市場(chǎng)詢(xún)價(jià)來(lái)發(fā)現價(jià)格。在試點(diǎn)創(chuàng )新企業(yè)詢(xún)價(jià)過(guò)程中，將充分發(fā)揮專(zhuān)業(yè)機構投資者的作用。（經(jīng)濟日報·中國經(jīng)濟網(wǎng)記者 周 琳）