新華社上海8月6日電 題：上市公司控制權轉移竟成“霧里看花” “隱匿式易主”如何“看穿”？

　　新華社記者潘清

　　在數次延遲回復交易所監管工作函之后，上海中毅達股份有限公司終于以公司公告的方式證實(shí)其實(shí)際控制人變更。而在A(yíng)股上市公司中，類(lèi)似的情況并非孤例。

　　上市公司控制權轉移緣何竟成“霧里看花”？監管如何強化，才能“看穿”有著(zhù)諸多風(fēng)險的“隱匿式易主”？

　　實(shí)控人轉移股權遭多次問(wèn)詢(xún) 中毅達控制權“成謎”

　　8月2日，上市公司中毅達發(fā)布《關(guān)于公司控股股東股權結構變動(dòng)的公告》，確認“由于公司控股股東大申集團發(fā)生股權變動(dòng)，導致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化”。

　　根據上述公告披露的信息，大申集團股權結構變動(dòng)前，中毅達實(shí)際控制人何曉陽(yáng)出資比例為50.5576%。而股權結構變動(dòng)后的股東名單中已不再出現何曉陽(yáng)的名字。

　　這份公告是在上交所多次就公司實(shí)控人變化進(jìn)行監管問(wèn)詢(xún)后，才“千呼萬(wàn)喚始出來(lái)”的。

　　事實(shí)上，早在2016年4月至5月期間，何曉陽(yáng)就與相關(guān)方簽訂了一系列關(guān)于大申集團股權轉讓與股權抵押相關(guān)事項的合同。合同約定，由收購方負責重組大申集團及中毅達的董事會(huì )及經(jīng)營(yíng)機構，何曉陽(yáng)退出對大申集團的經(jīng)營(yíng)管理，并將其在大申集團的股東權利不可撤銷(xiāo)地委托兩家公司行使。

　　而在今年5月對交易所問(wèn)詢(xún)函的回復中，中毅達卻信誓旦旦地表示，被實(shí)控人質(zhì)押的股權不存在被強制執行的風(fēng)險，公司股東的股權質(zhì)押不存在對上市公司的控股股東變更的風(fēng)險。

　　7月4日，上交所就“公司實(shí)際控制人變更有關(guān)事項”向中毅達發(fā)出監管工作函，指出何曉陽(yáng)在將公司實(shí)際控制權轉移至他人之際，未及時(shí)通知公司，未盡披露義務(wù)。

　　何曉陽(yáng)在公開(kāi)致歉信中表示，因未按上交所規定及時(shí)披露本人轉讓、質(zhì)押大申集團股權事項向廣大投資者致歉，并保證今后依法依規地處理本次股權轉讓及質(zhì)押的后續工作。

　　令人啼笑皆非的是，8月2日最新公告里中毅達稱(chēng)“股權受讓相關(guān)方仍未核實(shí)最終實(shí)際控制人”，并表示將根據相關(guān)規定繼續發(fā)函敦促相關(guān)方，配合財務(wù)顧問(wèn)核實(shí)最實(shí)際控制人。這也意味著(zhù)，眼下中毅達究竟被何人控制，竟成了一個(gè)令人費解的“謎”。

　　“隱匿式易主”并非孤例 套現離場(chǎng)成主要動(dòng)因

　　類(lèi)似中毅達的“隱匿式易主”，在A(yíng)股上市公司中并非孤例。6月下旬被證監會(huì )立案調查的億晶光電，也經(jīng)歷了一段撲朔迷離的控制權易主故事。

　　去年底及今年初，億晶光電實(shí)控人荀建華與勤誠達投資先后簽署協(xié)議，約定荀建華以30億元的價(jià)格(后變更為29億元)將持有的2.35億股億晶光電股權轉讓給后者。交易完成后，億晶光電實(shí)際控制人將變更為古耀明。

　　但公司就此進(jìn)行的信息披露中，占總股本20%的股權轉讓卻變成了“7.59%轉讓+12.41%質(zhì)押”，即實(shí)控權并未發(fā)生變更。在媒體深究及監管多次詢(xún)問(wèn)后，億晶光電方于5月發(fā)布《關(guān)于控股股東協(xié)議轉讓股份暨實(shí)際控制人可能發(fā)生變更的提示性公告》。

　　6月21日，億晶光電因“涉嫌信息披露違法違規”遭證監會(huì )立案調查。一周后，荀建華就未如實(shí)披露股權轉讓事項進(jìn)行了說(shuō)明，并向上市公司及股東表示道歉。

　　除了股權轉讓、質(zhì)押，表決權委托的背后也隱現著(zhù)控制權轉移的企圖。

　　8月1日，凱瑞德公告稱(chēng)收到張培峰等五位公司股東出具的《詳式權益報告書(shū)》，五位股東以一致行動(dòng)人身份共持有公司12.32%股權，超過(guò)公司原控股股東，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　實(shí)際上，早在今年3月凱瑞德第一大股東第五季實(shí)業(yè)就曾計劃將其被司法凍結的11.61%股份所對應投票權委托給張培峰。因公司及實(shí)控人、董事長(cháng)吳聯(lián)模均處于被立案調查狀態(tài)，這一可能導致上市公司控制權變更的事項終因交易所的問(wèn)詢(xún)而“擱淺”，但有媒體質(zhì)疑，第五季實(shí)業(yè)對凱瑞德實(shí)控權的轉讓或早已在“桌下”完成。

　　“在借助上市完成財富快速積累后，一些企業(yè)控股股東開(kāi)始謀求套現離場(chǎng)。而在監管層出臺新規約束重要股東減持行為的背景下，個(gè)別實(shí)控人轉而選擇‘暗度陳倉’�！睒I(yè)內人士分析指出。

　　控制權變更焉能“霧里看花”？ “看穿式監管”直擊亂象

　　對于上市公司尤其民營(yíng)上市公司而言，控制權至關(guān)重要。而在上述多個(gè)案例中，控制權轉移、實(shí)控人變更竟成了讓人捉摸不透的“霧里看花”。

　　上交所在近日舉行的例行新聞發(fā)布會(huì )上表示，上市公司控制權的實(shí)際歸屬，是應當披露信息的重中之重。個(gè)別公司實(shí)際控制人與相關(guān)方通過(guò)簽署遠期協(xié)議、質(zhì)押股權等方式，實(shí)際轉讓了上市公司的控制權，但相關(guān)方出于各種目的，故意隱瞞股權轉讓協(xié)議的重要內容或股權質(zhì)押的交易實(shí)質(zhì)，規避信息披露義務(wù)。

　　針對這一亂象，上交所實(shí)施“看穿式”監管，通過(guò)抽絲剝繭般的層層問(wèn)詢(xún)，揭開(kāi)隱匿幕后的實(shí)際控制人，并提示投資者充分關(guān)注其中的風(fēng)險。

　　事實(shí)上，上述中毅達和億晶光電案例中，上市公司均是在交易所的連番問(wèn)詢(xún)后才披露相關(guān)事實(shí)和不確定性風(fēng)險的，原實(shí)控人的公開(kāi)致歉也是迫于一線(xiàn)監管機構的壓力。

　　上交所方面表示，從目前的風(fēng)險公司處置情況看，及時(shí)介入并采取“看穿式監管”后，公司相關(guān)風(fēng)險揭示較為到位，為后續風(fēng)險處置和化解提供了支持。據悉，針對公司相關(guān)責任主體的嚴重違規行為，上交所已啟動(dòng)紀律處分程序，將嚴肅追責。