備受市場(chǎng)質(zhì)疑的擬上市企業(yè)股權代持、突擊入股、“影子股東”等問(wèn)題，正迎來(lái)更嚴格的信息披露監管。2月5日，中國證監會(huì )發(fā)布《監管規則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，強調提高擬上市企業(yè)股權結構的透明度，夯實(shí)中介機構對股東信息的核查責任，并對突擊入股鎖定期進(jìn)行全面升級。

　　多位業(yè)內專(zhuān)家告訴經(jīng)濟日報記者，新規發(fā)布是證券監管部門(mén)落實(shí)“防止資本無(wú)序擴張”的工作部署，有助于防范“影子股東”違法違規“造富”問(wèn)題，進(jìn)一步從源頭上提升上市公司質(zhì)量，切實(shí)維護資本市場(chǎng)“三公”秩序。

　　“影子股東”危害大

　　2021年金融監管部門(mén)將聚焦“全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制，防止資本無(wú)序擴張”等任務(wù)。中航基金首席經(jīng)濟學(xué)家鄧海清認為，在注冊制即將全面推行的背景下，如何更好地發(fā)揮股市支持實(shí)體經(jīng)濟的功能，避免“影子股東”違法違規“造富”，成為各界關(guān)注的熱點(diǎn)�！吨敢�》的發(fā)布有利于維護股權投資市場(chǎng)的正常秩序，為注冊制改革保駕護航。

　　非上市企業(yè)獲得私募股權基金等融資，上市后，企業(yè)獲得IPO融資和估值溢價(jià)，私募基金減持獲利退出，這本是資本市場(chǎng)發(fā)展的優(yōu)勢。但“影子股東”給股票交易市場(chǎng)（二級市場(chǎng)）、股票發(fā)行市場(chǎng)（一級市場(chǎng)）帶來(lái)極大危害。

　　鄧海清表示，“影子股東”增加了公司股權治理結構的不透明性、復雜性，不利于上市公司建立合理的公司治理結構。尤其是在企業(yè)上市后，可能對其他股東的權益造成侵害。

　　投中研究院院長(cháng)國立波認為，有些投資者通過(guò)股權代持、多層嵌套等形式，間接持股，隱藏在擬上市公司的名義股東背后，形成“影子股東”。這些“影子股東”往往在企業(yè)臨近上市前通過(guò)突擊入股或低價(jià)取得股份、規避監管，進(jìn)行一、二級市場(chǎng)套利。這背后往往存在可能的權錢(qián)交易或利益輸送問(wèn)題�！坝白庸蓶|”、突擊入股、股份代持等行為，使正常資本市場(chǎng)扭曲，若不加以有效監管將造成資本無(wú)序擴張亂象，最終損害投資者利益。此次證監會(huì )出臺新規，是在全面注冊制推行在即背景下采取的有針對性措施，在對資本無(wú)序擴張等行為形成有序規范的同時(shí)，也將有效引導資本進(jìn)行長(cháng)期投資。

　　夯實(shí)信披監管

　　《指引》總計十一條，包括重申發(fā)行人股東適格性的原則要求、加強臨近上市前入股行為的監管、進(jìn)一步壓實(shí)中介機構責任、注重形成監管合力、加強對入股交易價(jià)格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息穿透核查等5方面內容，特別對IPO企業(yè)涉及的股份代持、異常入股、新進(jìn)股東鎖定期等作了歸總和明確，還明確新老劃斷的具體執行方式。

　　具體來(lái)看，《指引》將需要鎖定36個(gè)月的突擊入股時(shí)間段由申報前6個(gè)月增加到申報前12個(gè)月。

　　鄧海清表示，新規對申報日期的規定，有利于保護投資者利益，減少部分突擊入股的私募機構出于“出貨”而故意炒作股價(jià)、逢高賣(mài)出的行為，有利于維護正常股市交易秩序。

　　資深投行從業(yè)人士何南野表示，新規出臺恰逢其時(shí)，對當前擬上市公司股東的披露和核查提出了新的嚴格要求，有利于壓實(shí)保薦機構等中介機構對擬上市公司股東的核查責任，有效防止違規持股等亂象。尤其是有鎖定期要求的突擊入股時(shí)間段調整，有利于樹(shù)立投資機構的長(cháng)期投資理念。

　　中南財經(jīng)政法大學(xué)數字經(jīng)濟研究院執行院長(cháng)盤(pán)和林認為，《指引》對IPO前突擊入股現象進(jìn)行限制，說(shuō)明監管層注意到這一套利現象。新規落地后，再試圖通過(guò)突擊入股套取短期利益的投機行為將受到制約，也增加部分私募基金牟取短期利益的不確定性，套利空間受到較大程度壓縮。

　　針對新規提及的中介機構相關(guān)內容，盤(pán)和林表示，相關(guān)內容進(jìn)一步強化中介機構的核查責任，中介機構不能再置身事外。中介機構是落實(shí)合規監管的第一道關(guān)，新規為中介機構勤勉盡職指明了方向，也為中介機構提供了打擊突擊入股亂象的“新武器”。

　　值得注意的是，《指引》還充分考慮了新老銜接問(wèn)題，對于指引發(fā)布之日前已受理的企業(yè)可不適用上述股份鎖定新規，避免了對在審企業(yè)產(chǎn)生較大影響。

　　利于鼓勵長(cháng)期投資

　　自2013年私募基金納入證監會(huì )監管以來(lái)，全行業(yè)在促進(jìn)社會(huì )資本形成、提高直接融資比重、推動(dòng)科技創(chuàng )新等多個(gè)方面發(fā)揮著(zhù)重要作用。Wind資訊統計顯示，截至2020年三季度，私募股權基金、創(chuàng )業(yè)投資基金累計投資境內未上市未掛牌企業(yè)股權、新三板企業(yè)股權和再融資項目數量達13.2萬(wàn)個(gè)，為實(shí)體經(jīng)濟形成股權資本金7.88萬(wàn)億元。

　　除打擊“影子股東”之外，新規對私募股權基金、創(chuàng )投基金、上市公司、中介機構和廣大投資者將帶來(lái)哪些影響？

　　國立波表示，新規的相關(guān)內容表述更側重于事后監管，沒(méi)有“一刀切”不允許任何私募基金機構入股未上市企業(yè)的表述。但從導向看，對于想要投機“賺快錢(qián)”的私募機構可能產(chǎn)生“露頭就打”的影響，對那些熱衷長(cháng)期投資、追求價(jià)值投資風(fēng)格的私募基金機構而言，并沒(méi)有實(shí)質(zhì)影響。從長(cháng)期來(lái)看，新規有利于倡導長(cháng)期投資、價(jià)值投資理念，注重通過(guò)規范性要求，引導社會(huì )資本對擬上市企業(yè)合規投資，進(jìn)一步優(yōu)化市場(chǎng)生態(tài)。

　　“新規落地將加快促使投資機構樹(shù)立長(cháng)期投資理念，有利于我國創(chuàng )投基金行業(yè)長(cháng)遠發(fā)展�！焙文弦氨硎�，新規對突擊入股的相關(guān)要求，短期內會(huì )對創(chuàng )投基金業(yè)后續發(fā)展產(chǎn)生一定影響。其中，在資金來(lái)源方面，部分高凈值人群參與股權投資的意愿可能有變化。在項目投向方面，由于突擊入股的認定時(shí)間段延長(cháng)，迫使私募投資機構必須加強項目篩選，投資優(yōu)質(zhì)機構，投資決策會(huì )更加謹慎。

　　北京植德律師事務(wù)所合伙人王偉表示，新規發(fā)布后，可能有更多擬上市企業(yè)將重新審視自己的歷史沿革和股權架構，進(jìn)行相應整改和清理。對于中介機構而言，新規明確證券市場(chǎng)中介機構的責任，中介機構應當承擔更為明確的核查義務(wù)。對于私募基金而言，突擊入股的時(shí)間范圍擴展可能對主要做Pre—IPO（投資于企業(yè)上市之前）輪次的私募股權基金業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響，反映出監管部門(mén)更關(guān)注長(cháng)期價(jià)值投資理念的私募股權基金。（經(jīng)濟日報記者 周 琳 馬春陽(yáng)）